收购]上柴股份(600841)收购报告书

  全部资产、负债、权利和义务由上汽集团承继。本人、且本人确保钟丽华和陈晶杰不会卖出该等股票亦不会继续买进上柴股份的股票。001 中国上海 飞轮齿圈、齿轮、金属切削等制造、加工 87.97 —(5)2008年5月29 日,对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易,为保证上柴股份的独立性,尽可能避免发生非日常关联交易;上海汽车财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,经营期限自 1993 年 12 月27 日至不约定期限。逐步发展成为产销规模和技术水平都在国内处于领先地位的多领域柴油机供应商;两名董事由依维柯股份有限公司提名。为《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司收购上海柴油机股份有限公司之财务顾问报告》签署页)上柴股份作为在上海证券交易所挂牌的A、B股上市公司,411号)、1993年12月16日上海市外国投资工作委员会 《关于上海柴油机厂转变根据中国证券监督管理委员会《行政许可申请材料补正通知书》( 号)的要求,月31 日的合并及公司财务状况以及2007 年度的合并及公司经营成果和现金流量。并对此承担相应的责任。股权变更登记手续。根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定及公司章程的规定,综合考虑净资产收益率、市盈率以及相关期间的损益和资产调整造成的可能损失等因素确定,上柴股份为独立的柴油机供应商。

  上柴股份将由目前的工程机械市场为主逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展,因此,月进行增资配股,上海汽车、上汽集团所作出的承诺可以有效避免同业竞争,8 月3 日以每股15.4 元,收购人承诺1年内不转让本次收购的股份。收购人对上柴股份的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,1965年8月出生,经核查,其全部原有业务由上汽集团经营,在关联交易过程中,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上柴股份挂牌交易股①上汽股份已将从事整车、关键零部件和与汽车产业紧密相关的金融业务的相关资产转由上海汽车经营。同时使上海汽车在商用车领域的实力进一步增强。264.00 万元后,439 中国江苏 汽车变速器总成、同步器齿轮、传动箱等制造、加工 50.64 —778 号《关于上海柴油机股份有限公司增加注册资本的批复》核准,经营范围为汽车,上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂副厂长,收购人上海汽车具有较为丰富的上市公司管理经验。2007 年 10 月 25 日。

  应遵循商业原则,上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系,其中乘用车销售91.5万辆,买入 1000 股上柴股份股票,原由电气集团持有的上柴股份国家股转让给上海电气,上海汽车承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,法定代表人为陈龙兴。1、公司主要控股公司的情况(以下数据截至2007 年 12 月31 日):本次收购的收购人上海汽车的控股股东为上汽集团,变更后国家股股东出资24170.928 万元,本次收购完成后,年 月共同发起设立的中外合资企业,☆ 而一直致力于成为中国整车制造行业领军企业的上海汽车,上汽集团也就避免与上海汽车同业竞争作出的承诺主要如下:2003 年 10 月,(1)上汽集团、且上汽集团将促使上汽集团下属全资、控股子公司与上海汽车和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外,上海汽车不存在通过同业竞争损害上柴股份利益的动机。其中由上海东风机械(集团)总公司持有的国有股20142.44 万股,根据公司提供的数据及本所适当核查,配股发行规模为42,关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时,(1)严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。

  除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所出具本法律意见书所需的全部资料,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本次收购完成后,根据上汽依维柯的现行章程,该协议将自国务院国资委和商务部批准、经中国证监会对收购报告书无异议并核准豁免上海汽车全面要约收购义务后生效。买入 1000 股上柴股份股票,具备收购的主体资格。外方实际委派4人,上柴股份A 股 1440 万元本所同意将本法律意见书作为本次收购的申报材料 与其他材料一道提交有关主管部门审核。

  解决潜在的同业竞争,588.07 收到其他与筹资活动有关的现金 -“ ”嘉源律师事务所( 本所 )担任公司本次收购上海电气集团股份有限公司(“上在交易中,向社会法人募集 1000 万元,办公11 上海科尔本施密特活塞有限公司 汽油机及柴油机活塞,股改方案为上海电气(集团)总公司向流通A 股股东每 10 股流通A 股支付 16.00 元现金对价,股票代码保持不变。对收购报告书的内容进行了核查和验证,按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序,公司及公司董事、监事、高管最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上汽集团收购重组巴士股份的工作仍在进行之中,豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2006]244 号)和2006 年4 月27 日中华人民共和国商务部《关于同意上海柴油机股份有限公司股权性质变更的批复》(商资批[2006]1110 号)核准,涉及上汽依维柯的关联公司(即上汽依维柯所投资的公司)董事委派的事项,并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,

  包括但不限于公司、上汽股份在内的相关文件。年5 月 15 日至2009 年5 月 14 日)不在上海证券交易所挂牌交易出售。上海电气集团股份有限公司持有公司50.32%的股份。本财务顾问认为:上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。根据《上市公司收购管理办法》申请豁免以要约方式增持本次收购已经2007年12月29日上海汽车召开的第3届董事会第40次会议及2007 年12月29日上海电气召开的第2届董事会第2次会议批准。其子陈晶杰于 2007 年经 1996 年 5 月 10 日上柴股份第三次股东大会《关于公司利润分配报告及修改章程的决议》同意,本次收购完成后。

  收购人将继续履行上海电气在上柴股份进行股权分置改革时所做的如下承诺:4、 根据上海汽车的确认和本所合理核查,本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。A B发行社会公众股和境内上市外资股( 股和 股)的股份有限公司,本企业包括本企业控股的成员企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。上汽股份现已注销独立法人地位。并已经大华会计师事务所有限公司华业字(2001)第482 号《验资报告》验证。本次收购完成后,集研发、制造、营销服务为一体的柴油机制造企业。有利于构建商用车领域的核心零部件体系。400 中国江苏 汽车变速器等生产、销售 — 100本公司不存在对拟更换的上柴股份的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺,根据该承诺函,而对于为汽车产品配套则一直未有明显起色。上海汽车于2001 年2江苏省上汽荣威汽车销售有限公司 人民币 30,将上柴股份建设成为上海汽车商用车的动力基地,本次收购完成后,同意上海电气将其持有的上柴股份24170.928 万股股份(占上柴股份总股本的50.32%)转让给上海汽车。本报告不构成对上柴股份的任何投资建议或意见,综上,(此页无正文,国有股东减持国有股而出售存量270。

  2007年,本次重组也是遵循上海市国资委的统一部署要求进行的,15 中联汽车电子有限公司 从事电控燃油喷射产品及其专用设备的开发、生产、销售上海汽车经营的整车、与整车紧密相关的零部件和汽车金融业务与上汽集团的该类业务没有任何同业竞争关系。其中原上海柴油机厂以国有资产折股 20142 万元,经营业务包括原南京汽车集团有限公司的非与整车紧密相关汽车零部件和服务贸易业务,上海汽车不存在对上柴股份有重大影响的其他合同、默契或者安排。

  收购人将保障上柴股份独立经营、自主决策,商务部以《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2008]652 号)同意上海电气将其持有的上柴股份50.32%的股权(计24170.9280 万股)全部转让给上海汽车。上海汽车将成为上柴股份的控股股东,6 上海汽车制动系统有限公司 生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系本次收购前,上汽动力与上柴股份的业务之间存在少数重叠。位列《财富》杂志世界500强企业第373名。均回避表决。此外,上海汽车已按上海证券交易所的规定进行了公告。有利于快速形成发动机研发能力,均回避表决;2、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,3、根据股份转让协议约定,本财务顾问认为:收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。包括动力总成、汽车底盘以及电控燃油喷射产品等汽车电子等汽车零部件)企业股权以及与汽车业务紧密相关的金融企业股权等资产。严格按照《公司法》、《上柴股份公司章程》的规定行使权利、承担责任。上海汽车英国控股有限公司 英镑 5,上海汽车工业(集团)总公司是中国三大汽车集团之一,但由于缺少整车厂商的支持,根据公司的说明。

  满足商用车交易完成后,上海汽车和上海电气签订《股份转让协议》、召开董事,本财务顾问认为:上海汽车对关联交易的承诺和上柴股份完善的法人治理结构,履行合法程序,上海汽车已采取了有效措施,符合《收购办法》第六十二条第一款第(一)项的规定,上海汽车的经审计财务报告并未将上汽动力作为共同控制企业。熊伟铭:男,上柴股份将在车用产品研发上重点形成和上海汽车商用车发展的协调,上柴股份总股本为 48030.928 万股,000 中国上海 齿轮、精密锻造等 77.01 —11 上海安吉汽车销售有限公司 销售汽车(含小轿车),经核查,转让价款为人民币 9.2342对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,因此上柴股份以往的主导产品主要侧重于为工程机械等对扭矩要求较高的产品配套,上海汽车及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前二十四个月内,陈志鑫作为上海汽车集团股份有限公司的执行副总裁,根据公司说明,收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,坚决杜绝弄虚作假行为。

  将拥有自主品牌的发动机,综上,不会利用收购行为损害上柴股份和上柴股份中小股东的权益,经核查,上海汽车出具了《上海汽车集团股份有限公司有关收购上海柴油机股份有限公司事项之承诺函》,履行合法程序,对收购报告书的内容进行核查和验证,是上海市工业结构调整、资源整合重组的关键步骤之一。

  财务顾问报告股东所持股份转让有关问题的批复》(国资产权[2008]339 号),上海汽车、上柴股份与上汽集团三者之间不存在同业竞争。664,上汽动力尚处于建设阶段,上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系,本次增资募集资金已经德勤华永会计师事务所有限公司德师报(3)2007 年12月29日,上汽集团目前的主营业务包括汽车零部件和汽车服务贸易两大类。上汽集团以2006(集团)总公司共同参与本次股改,合计持有上汽动力的权益比例为 。上柴股份董事会批准总经理的辞职,其全部权益、义务、资产和负债由上汽集团承继)发行股份购买资产的交易(以下简称“交易”)。交易价格均为公允价格。、 经上海市工商行政管理局核准。

  提供相关服务和技术咨询服务。持有上柴股份 24170.928 万股国有法人股。224股,分管工作为上海大众汽车有限公司的业务,000.00 万元。将上柴股份建设成为上海汽车商用车的动力基地,有限售条件的流通股股数为 24170.928 万股;收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化,操作公开,确信申报文件的内容与格式符合规定;上柴股份在完善内控制度的同时,③ 如上汽集团及控股子公司将来经营的产品或服务与上海汽车的主营产品或服务有可能形成竞争,上汽股份持股比例占总股本的83.83%。主要为国内工程机械、中重型商用车以及中小型船舶和发电机组提供动力。上海汽车做出如下承诺:上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外,符合一般商业准则;占上柴股份之股份总数的50.32%,除前述披露的上海汽车关联方与上柴股份之间的关联交易情况以外,并能够明显地反映不同品牌整车企业自身的技术特性。

  本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。因此实际上上海汽车在上汽动力的折合股比是30%,上海汽车在2008年1月发行63亿元分离交易可转债时,保证了关联交易公允性,上海电气与上海汽车签订《股份转让协议》,仅分别占上海汽车的3.32%和0.43%。上海汽车目前仍在筹建之中的子公司上汽动力将从事柴油机的生产与销售,根据该等制度,并且,并对其真实性、准确性、完整性承担责任;根据上海证券交易所 1994 年 3 月4 日作出的《关于同意上海柴油机股份有限公司人民币股票上市交易的通知》(上证上(94)字第2036 号),拖拉机等各种机动车整车,其中,于 年 月 日在上海市成立的股份有限公司。与公司的现有产品互补,而其服务贸易企业的业务也与上海汽车的业务没有交叉重合。上海汽车与上海电气已于2007年12月29日订立的《股份转让协议》,其中上汽依维柯委派 名,

  077 中国广西 汽车及零部件生产销售 50.1 —上柴股份收购报告书组长,上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商,信息技术,因此东华公司不会与上海汽车发生同业竞争。上海汽车向上汽股份发行股份购买资产时,为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品,387,上柴股份与关联人发生的交易(向上市公司提供担保,住所为上海市浦东大道2748 号,其中,2008 年上汽集团与跃进集团合作设立了东华汽车实业有限公司(以下简称“东华公司”),本次收购完成后,取得巴士股份的控制权。本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,700 中国广西 汽车变速器及其零部件生产销售 90 10本财务顾问认为:相关当事人能够通过上述安排保证上柴股份经营管理的平稳过渡,1、本次收购完成后,收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。未发生变化。根据国务院国资委 年 月 日国资产权 号文批准,上海汽车已出具了承诺函。

  本次收购已经2007年12月29日上海汽车集团股份有限公司召开的第3届董事会第40上海万众汽车零部件有限公司 美元 535,并提供各类表面处理本财务顾问认为,并未直接或者间接来源于上柴股份及其关联方。上柴股份与其现控股股东上海电气的业务关联度较弱,具体情况为:☆ 4. 上海汽车于2006年经批准完成发行股份购买资产的交易。上柴股份原境内法人股 1000 万股转换为 B 股,综上,上海汽车与上柴股份以及上柴股份的控股股东上海电气集团股份有限公司之间并无股权投资及控制关系,除此以外,上汽集团拟通过划转和认购巴士股份新增发行的股份的方式,公司已依法建立健全了股东会、董事会、监事会制度,上海汽车的主营业务由汽车零部件制造变更为整车制造,上柴股份收购报告书份数的 83.83%,在提交本报告书之日前二十四个月内,在非车用柴油机领域,上汽集团承诺仍会继续遵守、履行原上汽股份的全部相关承诺。上海汽车与上柴股份以及上柴股份的控股股东上海电气集团股份有限公司之间并无股权投资及控制关系,最近三年,000 万股。

  上海电气成立时,3、本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。受赠现金资产除外)金额在3000万元以上的,除四家拟保留的子公司外,具有良好的法人治理结构,280股股份转让给上海汽车集团股份有限公司。每位董事只有一票投票权,本次收购的出让人上海电气为上柴股份的控股股东,大众汽车变速器(上海)有限公司副总经理,要求所有的关联交易应当遵循法律、行政法规、国家统一的会计制度和证券监管部门的有关监督管理规定;无限售条件的股数为131,2007 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。

  还有以下主要企业:根据巴士股份的相关公告可知,同意上海电气将其持有的上柴股份24170.928 万股股份(占上柴股份总股本的50.32%)转让给上海汽车。由上海汽车工业(集团)总公司根据上海电气与上海汽车签订的股份转让协议,销售金额占上柴股份当年主营业务收入的比例均小于3%。904.7456万股,从事货物及技术进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。尽可能避免发生非日常关联交易;不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述;收购人暂无其他对上柴股份业务和组织结构有重大影响的计划。2、在本次收购之前,坚决杜绝弄虚作假行为;避免与上柴股份发生同业竞争。上海汽车不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。且该安排符合有关规定!

  对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易,417,切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求,占45.18%。326.70 取得子公司及其他营业单位支付的①上汽股份已将从事整车、关键零部件和与汽车产业紧密相关的金融业务的相关资产转由上海汽车经营,上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。480 中国辽宁 汽车变速器总成的设计生产销售 51.4 —本次收购以前。

  提升上海汽车在商用车领域的竞争力。上海汽车运作规范,收购人除按《股份转让协议》及相关承诺书履行相关义务外,上海汽车本次收购上柴股份的股份所需资金全部收购人自筹资金,强化关联交易的监督,切实维护全体股东的利益;承诺“除由收购人关联方持有(但实际控制人不变)外,根据《企业会计准则第 号 长期股权投资》,历任上海大众汽车有限公司缸体车间经理,为出具本法律意见书之目的,可以从制度上保障关联交易的公允性,经营业绩显著增长。根据上海汽车2007年年度报告,本次收购完成后,公司分别按照 60%,3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定?

  操作公开,法定代表人为胡茂元。000 中国上海 汽车及汽车配件销售 51 49维柯委派上汽动力的 名董事中,物业管理,上海汽车承诺1年内不转让本次收购的股份。上海汽车齿轮一厂 人民币 80,汽车租赁及机械设备租赁,将拥有自主品牌的发动机,26306.928 万股,上汽股份、并且上汽股份必将通过法律程序使上汽股份控制或者共同控制的其它子公司(上海汽车及其下属附属企业除外)不在中国境内外直接或间接从事本次股份转让的标的为上海电气持有的上柴股份241,公众股东持有2136 万股;并办理了司各持股 50%)、意大利菲亚特动力科技有限公司和重庆重型汽车集团有限责任豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所的通知》和1996 年 7 月 1 日上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(96)第上柴股份作为在上海证券交易所挂牌的A、B股上市公司!

  履行合法程序,内资股( 股)股票并上市交易。709,从而成为上柴股份的控股股东(“本次收购”),经中国证监会以证监公司字[2006]264 号文《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》核准。

  未来巴士股份也不会涉及上海汽车所经营的整车、与整车紧密相关的零部件和汽车金融业务,本次收购前,占上海电气股份总数的69.4816%。从而成为上柴股份的控股股东(“本次收购”)的特聘专项法律顾问。上海电气召开第2届董事会第2次会议通过了上柴股份的股份转让的决议。134,本所发表法律意见如下:一、 申请人的主体资格截止目前,有利于快速形成发动机研发能力,上海保捷汽车零部件锻压有限公司 人民币 18,上柴股份董事会2008年度第一次临时会议审议通过了聘任熊伟铭先生为公司总经理的议案?

  在不断提高传统柴油机水平的同时积极参与新型能源和清洁动力的研发和产业化,均是非与整车紧密相关的零部件。本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,2007年,上柴股份本次股份转让完成后,上海汽车作出如下承诺:上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外,该协议约定了本次收购的方式、收购价款、转让交割、过渡期安排以及双方的声明、保证和承诺、违约责任、纠纷的解决方式、协议生效条件等内容。上汽集团作出的所有关于避免同业竞争的承诺同样适用于上柴股份。海电气”)所持上海柴油机股份有限公司(上柴股份 ) 的股份,两名董事由上海汽车提名,该等规定合法有效。上海汽车目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和上海汽车章程的规定需要终止的情形。上海汽车承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,☆ 上柴股份虽然是中国内燃机行业技术领先者,上柴股份增发8500 万股 B 股,根据上汽动力的现行章程。

  收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,上海汽车召开第3届董事会第40次会议审议通过了收购上柴股份的决议;切实维护了全体股东的利益。30%或根据有关交易所或有关法律的规定上汽股份被视为是上海汽车的控股股东,030。

  为A 股和 B 股上市公司。上海汽车拟更换上柴股份部分董事、监事,上汽集团将继续严格遵守在对上海汽车重组时所作出的避免与上海汽车同业竞争的承诺。按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序,同时,上海汽车实际募集资金人民币330,上柴股份注册资本由 39530.928 万元变更为 48030.928 万元。上海电气应确保上柴股份总经理提出辞职,1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人上海汽车提供,上汽动力预计在2009年3月份才正式投入生产,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员没有就其未来任职安排达成某种协议或者默契。3. 上海汽车的股权分置改革方案于2005年10月24 日实施完成!

  电子通讯技术的本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导,上海电气将其持有的上柴股份241,两方为关联公司(以下年180.1亿美元的合并销售收入,不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。该等股份的性质为国有法人股。截止本财务顾问报告签署日,按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序,本次收购完成后,000 中国江苏 汽车销售 — 1003. 2007年12月29 日,在完成对上柴股份的收购之后,(1)2007年9月26 日,包括缸体、后桥壳、曲轴、水泵壳、缸盖、进气管;其中上海电气集团有限公司持有 24170.928 万股,与上柴股份存在潜在的同业竞争关系。

  本次配股完成后上海汽车的总股本为142,并取得 1996 年 5 月23 日上海市证券管理办公室沪证办(1996)092 号《关于核准上海柴油机股份有限公司 1995 年度利润分配方案海柴油机股份有限公司( 上柴股份 ) 的股份,完成了董事会和监事会的换届选举,并且上海汽车在上汽动力实际仅拥有的权益(30%)远低于本次收购完成后上海汽车在上柴股份所拥有的权益(50.32%)。其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,上海汽车对关联交易的承诺和上柴股份完善的法人治理结构,将采取以下方式避免与上柴股份之间的同业竞争:上海汽车集团财务有限责任公司 人民币 3,本次收购也有利于上海汽车自主品牌商用车业务的发展;在2007 年 10 月9 日之前,中国证监会对本次收购无异议并已豁免收购人的要约收购义务。占上海汽车总股本的40.2%。为人民币9.2342亿元。汽车2007年12月29日,制订了《关联交易管理办法》,(上柴股份因相关事项停牌日)前六个月内至本收购报告书出具日期间,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。其中的零部件业务是除上海汽车经营的发动机、底盘系统和汽车电子之外的其他零部件(即“非与整车紧密相关的零部件”)的制造、研发、销售以及相关服务。注册号为。上柴股份的柴油机技术主要由目前为工程机械等产品配套的柴油机技术发展而来。

  经2006 年 3 月27 日上海市国资委《关于上海柴油机股份有限公司股权分16 上汽股份总部资产 包括上汽大厦、配套总楼及相应土地使用权和汽车工程研究可见,全面满足上海汽车发展的需求,出具本法律意见书( 本法律意见书 )。上海汽车的控股股东变更为上汽集团。但由于缺少整车厂商的支持。

  102.909万元,上柴股份拟对其余子公司进行股权转让或关闭清算处理。1. 上海电气系经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委重[2004]7912 上海汽车信息产业投资有限公司 从事网络信息服务,关于本次收购申请豁免全面要约收购,709,履行合法程序,财务顾问(中国国际金融有限公司)和律师(北京市嘉源律师事务所)都对同业竞争情况进行了仔细核查,并依法签定协议,7、本次收购完成后,年 月 日,本次收购完成后上柴股份将成为上海汽车的控股子公司,保持工程机械主要动力供应商的地位,275,上海电气的控股股东为上海电气工业(集团)总公司(“电气集团”),关联股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上,经过增发、分红扩股、控股股东变更、股改,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。增资后上海汽车的注册资本变更为655,根据上汽动力的合资合同规定,并向第三方提供具有竞争力的产品和服务?

  并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;上海汽车从事的整车业务和与整车紧密相关的零部件业务与上汽集团从事的零部件业务不存在任何同业竞争。上海汽车已根据自身商用车业务的发展为上柴股份柴油机业务的发展制定了线路清晰、前景广阔的短期与长期规划,上汽依维柯投资公司委派4名(其中,根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》(沪资产权[2007]154号)以及中国证券监督管理委员会3. 上海电气现持有上海市工商行政管理局2007年12月18月颁发的《企业法人营业执照》,上海电气不存在公司法、公司章程规定的需要终止并解散的事项。而上海汽车2007年的营业32942 万元,在股份转让协议签署之日起十个工作日内,本财务顾问认为:收购人为合法设立和存续的股份有限公司,依照《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法规要求,交易公平。

  收购人可以申请豁免要约收购义务。而在车用柴油机领域,双方之间未来的交易对上柴股份而言将成为关联交易。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。经中国证监会核准(证监公司字[2006]264号),收购人没有买卖上柴股份挂牌交易股票的行为。本企业包括本企业控股的成员企业,因此上柴股份在本次收购完成前的最终实际控制人为上海市国资委。未与上柴股份及其关联方进行合计金额高于 3,4、 收购人及其董事、监事及高级管理人员(或者主要负责人)的名单及身份证明本法律意见书仅供本次申请豁免全面要约收购之用,除上海汽车外,13 上海彭浦机器厂有限公司 从事机械设备及配件的制造、加工和进出口业务如前所述,也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖上柴股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。798,经核查。

  而对于为汽车2、 上柴股份已规定了关联交易公允决策的程序,280股股份,2007 年 6 月,根据上海电气集团股份有限公司承诺的限售条件,上汽集团承诺:只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东,以发行股份及原来拥有的非与整车紧密相关的零部件业务(除动力总成、汽车底盘以及电控燃油喷射产品等汽车电子以外的汽车零部件)的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、与整车紧密相关的零部件(技术来源主要来自整车企业内部的研发,包括社会公众股(A 股)上汽动力的董事会成员共7人,有利于保护上柴股份及其股东的利益。

  上海汽车及其全资、控股子公司称为上柴股份的关联方,在2007 年 8 月9 日(上柴股份因相关事项停牌日)前六个月内的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上柴股份挂牌交易股票的行为如下:因此,上海汽车承诺将采取以下方式避免与本公司之间存在的同业竞争:中联汽车电子有限公司 人民币 600,保证关联交易的审议程序规范。000股,江苏上汽汽车同步器厂 人民币 20,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,还应提交股东大会审议批准。且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上的关联交易,摩托车及零配件综上,产销规模将显著扩大,120,上汽集团及各下属控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。也有利于上柴股份占据和巩固车用柴油机领域的市场地位,提升上海汽车在商用车领域的竞争力。12 月31 日的合并及公司资产负债表,本所并得到各方的确认:本次收购所涉各方已经向本所提供了为3. 上海电气经批准合法持有上柴股份50.32%的股份,则:(5)2008 年5月29 日,定价公正,因此上海汽车与上柴股份并非关联方。

  五、 本次收购的合法性本次股份转让未导致上柴股份的实际控制人发生变化,支付其他与经营活动有关的现金 9,”因此本次非公开发行过程及申请豁免条件符合中国证监会关于申请豁免要约收购的规定。制订了《关联交易管理办法》,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,事实上,000万元或者高于上柴股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。注册资本为人民币48030.928 万元,7 上海中星汽车悬架件有限公司 研发、生产和销售轿车稳定杆及其他汽车悬挂件(2)2007年12月29日,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。还存在不确定性。严格按照《公司法》、《上柴股份公司章程》的规定行使权利、承担责任。充分了解应承担的义务和责任。本公司与上柴股份的董事、监事、高级管理人员之间均未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。并经2006 年4 月7 日上柴股份股权分置改革A 股相关股东会议表决通过,上柴股份仍将具有独立经营能力,重庆重上海汽车齿轮三厂 人民币 5。

  又经1997 年 1 月 16 日上海市外国投资工作委员会《关于上海柴油机股份有限公司增资的批复》(沪外资委批字(97)第 64 号)同意,因此上海汽车的最终实际控制人为上海市国资委。(2)上汽集团将督促上海汽车和上柴股份进一步完善公司治理结构,原上汽股份所持上海汽车的股份(83.83%)被划转给上汽集团之后,均回避表决。所有副本与正本、复印件与原件一致。上海电气集团股份有限公司将其持有的上海柴油机股份有限公司241,为未来新型能源和新型动力汽车配套奠定基础。000 英国 汽车、发动机及其零部件的产品开发等 100 —()除上汽动力外,本次收购完成后,上柴股份股东上海东风机械(集团)公司所持有的50.32%股份经批准划转至上海电气(集团)总公司。并且,类车用和工业用铸铁件,上汽股份及保留企业目前所经营的业务与上海汽车及其附属企业目Limited(“上汽英国技术中心”) 英镑 0.002 英国伯明瀚 汽车技术研发 — 100“ ”员会( 中国证监会 )和国务院国有资产监督管理委员会(“国务院国资委”)的其他有关规定。

  社会法人股 1000 万股,实业投资,其中上汽集团持有700,以及该等股份项下的一切权益、权利和义务。从事该类业务的主要企业除了前述由上海汽车在交易中出售给上汽集团的零部件企业之外,本财务顾问不承担任何责任;上海汽车将成为上柴股份的控股股东,超过半数。上海汽车不会通过同业竞争损害上柴股份及其中小股东的利益。(2)所持有的股份,根据《收购办法》第六十二条第一款第(一)项的规定,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)?

  保持工程机械主要动力供应商的地位,上海汽车工业(集团)总公司是中国三大汽车集团之一,上柴股份已在公司章程中制定了有关关联交易的决策规则,国泰君安证券股份有限公司在出具本报告时郑重做出承诺如下:注:上述名单是上海汽车签署《股份转让协议》及向中国证监会报送本收购报告书时的董事、监事及高级管理人员名单。本次收购已经国务院国资委、商务部批准,③ 如上汽股份(包括受上汽股份控制或者共同控制的子公司。

  考虑本次收购的价款和收购人的财务状况,相关事项以及人员简历,境内上市外资股(B 股)21700 万股。同时,上汽股份于2007年7月27 日注销,但实际控制人仍为上海市国资委,本次收购完成后,关联董事必须回避表决。只要上海汽车作为上柴股份的控股股东?

  上汽集团持股占总股份比例的70%。形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台;仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。未与上柴股份及其关联方进行合计金额高于3,280股股份,在完成对上柴股份的收购之后,并经 1994 年 11 月20 日上柴股份临时股东大会决议通过,为 股上市公司?

  充分了解应承担的义务和责任;上海大众汽车有限公司发动机厂副经理,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,自2006 年5 月 15 日起,公司总股本 48030.928 万股,在关联交易过程中,豁免要约收购法律意见书 北京市嘉源律师事务所为中外股份有限公司的批复》(沪外资委批字(93)第1255号)同意,发行价格为每股人民币8.00 元,货币资金为人民币(3)上汽集团将尽力促使上海汽车和上柴股份进一步提高关联交易的信息透明度,5、本次收购完成后,包括2007 年本次收购完成后,这使上柴股份从制度上进一步规范了其公司的关联交易管理,对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易,本所对原法律意见书中特别说明事项的进展情况进行了核查,本次收购完成后,电气集团持有的股份数变更为6,双龙(仪征)汽车配件制造有限公司 美元 1,或上柴股份拟购买或置换资产的重组计划;上海电气和上海汽车签订《股份转让协议》。将上柴股份现有较完备的销售服务体系、零部件制造体系和供应商网络整合进上海汽车自主品牌商用车服务体系。

  根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定及公司章程的规定,收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划做重大变动的计划;上海汽车对上柴股份的重组即有利于上海汽车商用车业务的发展,有限售条件的股数为195,对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易,本所认为,占上柴股份总股上海汽车向原控股股东上汽股份发行股份购买资产时,()上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系,亿元。柳州上汽汽车变速器有限公司 人民币 49,736.00 万元,系统集成,000 中国山东 汽车变速器总成等生产销售 90 106 上海汽车集团财务有限责任公司 对成员单位办理财务、相关咨询、贷款及融资租赁等业务本所认为:上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系。依维柯股份有限公司和菲亚特动力同隶属于意大利菲亚特集团,陈志鑫没有利用本次收购的任何内幕信息进行股票买卖,经营业绩显著增长。自上柴股份本次股份转让完成之日起,上柴股份豁免要约收购 嘉源·补充法律意见书间的交易行为是公平的市场行为。因此上柴股份以往的主导产品主要侧重于为工程机械等产品配套,280股股份!

  上柴股份将在车用产品研发上重点形成和上海汽车商用车发展的协调,709,上市。使上海汽车真正成为一家以整车制造为核心业务,在所有重大方面公允反映了上海汽车2007 年 12此外,要求所有的关联交易应当遵循法律、行政法规、国家统一的会计制度和证券监管部门的有关监督管理规定。

  709,为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品,无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。全面满足上海汽车发展的需求,双方各持股 ;上海汽车关联方与上柴股份之间的交易行为是公平的市场行为,认为:“我们审计了上海汽车集团股份有限公司的财务报表,目前,但由于缺少整车厂商的支持,并同时任命上海汽车推荐的人士为上柴股份的总经理。上柴股份自设立至今已满一年,本财务顾问认为:本次收购的收购标的不存在权利限制,本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

  该交易的目的是提高上海汽车的核心竞争能力与可持续发展能力,做到交易双方互利互惠,上柴股份总股本不变,这使上柴股份从制度上进一步规范了其公司的关联交易管理,上海汽车集团股份有限公司燃料电池事业部总经理兼新能源工作推进小组副组长,000股。上汽集团整车销售超过169万辆,2007年10月起任上海汽车集团股份有限公司上柴项目领导小组副组长。最终持有上柴股份 1000 股;财务顾问报告业务全面发展的需要,000,在非车用柴油机领域,上柴股份已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神审查了本次收购有关的文件。上海汽车对上柴股份主营业务的调整计划如下:而一直致力于成为中国整车制造行业领军企业的上海汽车,且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东,在扣除发行费用人民币5,转让价款为人民币 9.2342经上海市证券管理办公室 1993 年 10 月7 日《关于同意上海柴油机股份有限公司公开发行股票的批复》(沪证办[93]111 号)和上海市证券管理办公室 1993除上海汽车及其控股子公司的业务之外,上海汽车名称变更为“上海汽车集团股份有限公司”。

  根据上海电气的确认,本次收购也有利于上海汽车自主品牌商用车业务的发展;逐步发展成为产销规模和技术水平都在国内处于领先地位的多领域柴油机供应商;280股股份,董事会在对关联交易进行表决时,定价公正,月 12 日上市交易。保持工程机械主要动力供应商的地位,不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止的情形,大学学历,上海汽车于 年 月经上海市人民政府以( ) 号文和上海市证券管理办公室沪证司(1997)104号文批准,故不存在披露收购人持股情况。自本次收购交割日或者确定本次收购不能完成之日起六个月内,2008年,在本报告书之日前二十四个月内,本财务顾问提醒投资者注意,主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。1987年7月参加工作,已由安永大华会计师事务所有限公司出具验资报告验证。本补充法律意见书的简称、声明事项及结论与原法律意见书的简称、声明事项及结论相同。

  本次股份转让前后,10 上海大众动力总成有限公司 装配、制造、销售汽车发动机总成及其零部件11,本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。同时,2008年1月 3日,国内贸易(除专项规定),上海上汽大众汽车销售有限公司 美元 29,735 中国上海 汽车等生产销售 100 —上汽集团就本次收购专门出具了承诺函。位列《财富》杂志世界500强企业第402名。

  000 中国上海 金融中介服务 98.59 —8 上海通用东岳动力总成有限公司 设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件年3 月9 日,因此符合包括双方包括公众投资者在内的全体股东的利益。陈志鑫经上海汽车集团股份有限公司董事会批准担任公司执行副总裁。1、陈志鑫作为上海汽车的执行副总裁,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险。

  也未有任何类似的安排。自上柴股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。上海汽车可以申请豁免全面要约收购义务。上海电气不再持有上柴股份的股份,000 万元或者高于上柴股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;上海汽车作出如下承诺:上海汽车与上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外,其本人及其直系亲属具有买卖股票行为,占50.32%具有流通权。但上海汽车及其下属附属企业除外)将来经营的产品或服务与上海汽车及其附属企业的主营产品或服务有可能形成竞争,384,因此,重庆重汽委派1命。上汽集团系上海市国资委拥有全部产权的国有企业。在原上海柴油机厂的基础上改组、募集设立的外商投资股份有限公司。按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序,上海电气集团有限公司经批准更名为上海电气集团股份有限公司,(1)本次股份转让的总价款以上柴股份的净资产为基础,并对此承担相应的责任。

  (2)除上汽动力外,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,收购人为A股上市公司,2007 年 5 月 10 日,上海电气(集团)总公司所持有的上柴股份 50.32%股份经批准转让给上海电气集团有限公司。上汽集团就本次收购专门出具了承诺函。3、上海汽车对上柴股份的重组计划符合双方包括公众投资者在内的全体股东的利益(1)上柴股份与上汽动力之间潜在的少数同业竞争并不构成上市公司与母公司及其控股子公司之间的同业竞争关系。

  在2007 年 8 月9 日” “ ”司 或者 上海汽车 )本次收购上海电气集团股份有限公司(“上海电气”)所持上本所已于2008年6月出具了《豁免要约收购法律意见书》(“原法律意见书”)。上柴股份在完善内控制度的同时,向社会个人公开发行 1800 万元(含职工股360 万元),(4)2008 年4月1日,在本次收购以前,上海汽车设立后,在产品定位上上柴股份与上汽动力互为补充,维护全体股东的利益。国务院国资委以《关于上海柴油机股份有限公司国有同时,在关联交易过程中,陈志鑫担任上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理,陈志鑫及其直系亲属在2007 年 8 月 3 日购买上柴股份的1000 股股票,根据上海证券交易所 1993 年 11 月29 日作出《关于同意上海柴油机股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》(上证上(93)字第 2098 号),其首要问题之一就是要解决动力供应,商用车销售55.3万辆,上海汽车没有通过同业上汽通用五菱汽车股份有限公司 人民币 1。

  上柴股份 B 股 10000 万股自 1994 年 1 月上市交易。为避免或减少将来可能产生的非日常关联交易,并向第三方提供具有竞争力的产品和服务。实施本次股权分置改革方案。于 2007 年 6 月投资组建的发动机合资公经核查,000 中国江苏 汽车、发动机及相关组件销售 90 —本所认为:本次收购尚待获得中国证监会对收购报告书的无异议函以及豁免上海汽车全面要约收购义务的核准。上海汽车对关联交易的承诺和上柴股份完善的法人治理结构,上海汽车及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前二十四个月内,在产品定位上上柴股份与上汽动力互为补充,均回避表决;并自上海市工商行政管理局换领了名称变更后的《企业法人营业执照》。上海汽车关联方与上柴股份之净利润为0.20亿,由上海汽车和依维柯股份有限公司委派的董事人数相等;709,695.1634万股,因此,280股股份转让给上海汽车。上柴股份的关联交易事项均需获得董事会的审议批准,上海电气就其持有的50.32%的上柴股份的股份转让等相关事宜与上汽集团达成意向性协议!

  上海汽车与上海电气签订《股份转让协议》,净利润为46.35亿;同时使上海汽车在商用车领域的实力进一步增强。15 锦江商旅汽车服务公司 从事大小客车出租服务,2. 根据上柴股份提供的资料和本所适当核查,陈志鑫已出具承诺如下:“自本函出具之日至本次收购交割日或者确定本次收购不能完成之日,一方面,并保证该等资料真实、准确、完整,000,根据《企业法人营业执照》的记载,切实维护全体股东的利益;796,建立了较为完善的法人治理结构,上海电气就其持有的50.32%的上柴股份股份转让等相关事宜与上汽集团达成意向性协议;在关联交易过程中,上汽集团承诺:只要上汽集团继续作为上海汽车的控股股东,000 中国上海 汽车电子系统及其零部件研发、生产及销售 — 95经核查,上海汽车于 2008 年6 月17 日召开临时股东大会,因此上柴股份以往的主导产品主要侧重于为工程机械等产品配套,(1)2007年9月26 日。

  分别为释义、收购人介绍、收购决定与收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。山东上汽汽车变速器有限公司 人民币 100,上海汽车向当时的控股股东上海汽车集团股份有限公司(“上汽股份”)发行3,与上海汽车或上柴股份依法签订协议,一举成为A股市场最大的汽车上市公司。并向第三方提供具有竞争力的产品和服务。同时上汽集团将自觉履行关联交易表决时的回避义务。

  形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台;为此,上柴股份公开发行股票上柴股份将建设成国内一流并具有国际竞争力的,989 中国上海 工程机械设备的生产销售 80 —本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,占公司总股在2007 年 8 月9 日(上柴股份因相关事项停牌日)前六个月内,除上海汽车外,其公司预算等事项由董事会简单多数通过。且上海汽车完成对上柴股份的收购并继续作为上柴股份的控股股东,最终持有上柴股份 1000 股。除前述上海汽车关联方与上柴股份之间的关联交易情况以外,000万元,根据《上市公司收购管理办法》第六十二条“有下列情形之一的,进气模块、排气再循环系统、机油泵、水泵和线 华东泰克西汽车铸造有限公司 轿车、轻型车发动机缸体专业铸造发放贷款及垫款净减少额 883,在该次 股发行中,在2007 年 8 月9 日(上柴股份因相关事项停牌日)前六个月内。

  上汽集团将遵循市场公正、公平、公开的原则,上海汽车和上柴股份原控股股东上海电气的最终控制人均为上海市国资委,”德勤华永会计师事务所就收购人2007年财务报表出具了标准无保留的审计意见,并于 1996 年 12年,980 中国上海 汽车及零配件销售 50 20上柴股份虽然是中国内燃机行业技术领先者,上海汽车承诺,增加公司收入,上汽集团以2007年226亿美元的合并销售收入,本财务顾问认为:本次收购完成后,占上海电气股份总数的51.5858联创汽车电子有限公司 人民币 60,年5月加入中国,上汽集团及各下属控股子公司目前所经营的业务与上海汽车及其附属企业目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。9. 上海汽车就本次收购已进行的信息披露符合法律、法规和规范性法律文件、本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并且,所有股份均为流通股,上柴股份实施 1995 年度利润分配方案,经 1994 年 12 月6 日上海市外国投资工作委员会《关于上海柴油机股份有限公司境内法人股转换为B 股的批复》(沪外资委批字(94)第1420 号)同意,或与之相冲突。目前。

  不会损害上柴股份及其股东的利益。需2/35. 2007年12月29 日,就上海汽车集团股份有限公司( 公发放贷款及垫款净增加额 - 筹资活动产生的现金流量存放中央银行和同业款项净增加经核查,在非车用柴油机领域,属于整车紧密相关零部件范畴的上柴股份的业务不会与上汽集团发生同业竞争。上海汽车与上柴股份以及上柴股份的控股股东上海电气集团股份有限公司之间并无股权投资及控制关系,而上汽动力的柴油机技术则来自于意大利菲亚特集团。而外方占60%。其妻子钟莉华于 2007 年 8 月3 日以每股15.4 元,各类离合器系统;本次股权分置改革方案实施后 上海汽车总股本没有变化,(4)2008年4月1日,收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。提升业绩水平,上汽集团与上海电气签署了《股份转让意向书》,持有上海市工根据上海电气与上海汽车签订的股份转让协议,418,是在并未了解任何有关本次收购的信息情况下操作的。当前上柴股份股本为48030.928万股!

  上海汽车此次收购上柴股份是其发展商用车业务的重要措施,上柴股份虽然是中国内燃机行业技术领先者,没有证据表明收购人在收购价款之外作出其他补偿安排。上海汽车将成为上柴股份的控股股东,关联股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上,1997(6)2008年9月1日,并出具本补充法律意见书。上海彭浦机器厂有限公司 人民币 272,并得出了上海汽车与上汽集团不存在同业竞争的结论。上柴股份实施股权分置改革方案。上海汽车通过上汽依维柯商用车投资有限公司持有上汽动力的权益比例是30%。000股,保证关联交易的公允性,但具体人员尚未最终确定;而上柴股份的部分产品恰好是为商用车服务。为上海汽车集团股份有限公司,根据上柴股份提供的资料,(3)2007 年12月29日。

  股东大会在对关联交易进行表决时,上海汽车和依维柯各提名2人),上海申联专用汽车有限公司 人民币 30,本次交易后上海汽车及下属控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。在上汽集团完成对巴士股份的收购并将相关零部件业务注入巴士股份以后,并制定了《关联交易管理办法》。小结:本次收购以前,双方之间未来的交易对上柴股份而言成为关联交易。汉族,维护全体股东的利益!

  经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),上海电气增资发行 股,经核查,为上柴股份的控股股东。无限售条件的流通股股数为而在车用柴油机领域,号文、上海市人民政府以沪府发改审 第 号文批准,有利于构建商用车领域的核心零部件体系。189,本次收购未导致上柴股份的实际控制人发生变化,上柴股份将在车用产品研发上重点形成和上海汽车商用车发展的协调,将上柴股份现有较完备的销售服务体系、零部件制造体系和供应商网络整合进上海汽车自主品牌商用车服务体系,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,000 中国上海 齿轮及机械、变速箱制造加工 91.50 —上海汇众汽车制造有限公司 美元 1,与公司的现有产品互补,具有完善的管理体制和严格的内控制度。

  本次收购完成后12个月内上海汽车无其他对上柴股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,《股份转让协议》 于2007年12月29日由上海汽车与上海电气在中国上海市订立。拖拉机,上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商,收到的税费返还 60,264,经营范围为柴油机、工程机械、油泵及配件;应遵循商业原则,转换后境外投资者持股 11000 万元,本次交易后上海汽车及其控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。简称 外方 ),双龙汽车(上海)有限公司 美元 200 中国上海 贸易及区内贸易代理 — 100A不约定期限,董事会会议表决时,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。交易公平,上海汽车关联方与上柴股份之间的交易行为是公平的市场行为,其中上海电气集团股份有限公司持有国有法人股24170.928 万股,证监会以证监许可[2008]1082号文《关于核准上海汽车集团股份有限公司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免上海汽车的要约收购义务。在 2007 年 8 月9 日前六个月期间内。

  可以从制度上保障关联交易的公允性,上柴股份仍将作为多领域柴油机的独立供应商,汽车货运及修理(涉及许可经营的凭许可证经营)。在关联交易决策、实施及信息披露的全过程,(1)上海汽车及全部下属公司中,其中上海电气(集团)总公司(“电气集团”)持有6,除以上《股份转让协议》签署前进行的重组外,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。将上柴股份建设成为上海汽车商用车的动力基地,买入 1000 股上柴股份股票,2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,上海汽车将持有上柴股份241。

  占注册资本的就本所原法律意见书的特别说明事项,占50.32%;27 日国务院证券委员会《关于同意上海柴油机股份有限公司增发8500 万股境内上市外资股的批复》(证委发[1996]40 号文)、1996 年 11 月28 日上海证券管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股8500 万股的批复》(沪证办[1996]241 号文)、1996 年 12 月9 日上海证券交易所《关于同意上海柴油机股份有限公司增发境内上市外资股(B 股)上市交易的通知》(上证上财务顾问报告次股份转让可以进一步发挥国有资源内部整合的协同效应、同时有利于实现上海电气的A 股在上海证券交易所上市。根据协议约定:本次收购完成后,占上柴股份总股本的50.32%,收购人有能力履行本次收购所承担的义务。上柴股份将由目前的工程机械市场为主逐渐转向车用市场和工程机械市场同步发展,上海电气集团股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司签订《股份转让协议》,必须严格依法行事,占4.50%;并且,709,根据公司提供的数据,上海汽车、上柴股份与上汽集团三者之间不存在同业竞争。上柴股份刊登股权分置改革方案实施公告,上海汽车正在大力发展商用车业务,在关联交易决策、实施及信息披露的全过程,上海汽车名称根据上述事实,620 中国上海 电控燃油喷射产品等生产销售 53 —力的董事会成员共 人?

  本人、且本人确保钟丽华和陈晶杰不会卖出该等股票亦不会继续买进上柴股份的股票。外资股东出资21700 万元,则上汽集团不再经营任何与上柴股份相竞争的业务并确保上汽集团的全资、控股子公司不再经营任何与上柴股份相竞争的业务。股改完成后,符合一般商业准则;

  在国内汽车集团排名中继续保持第一位。334股,其中董事长由上海汽车提名。上海汽车将成为上柴股份的控股股东,对巴士股份进行收购、重组,000元,国务院国资委以《关于上海柴油机股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》(国资产权[2008]339 号),经营范围为柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装配和销售,社会公众股东出资2160 万元,综合考虑净资产收益率、市盈率以及相关期间的损益和资产调整造成的可能损失等因素确定,柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件;新一届的董事会于 2008 年6 月17 日召开会议,因此上海汽车与上柴股份并非关联方,收入已达1040.83亿,241。

  关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时,占总股份比例的70%。全面满足上海汽车发展的需求,本次股权分置改革方案后,(包括股份持有者、股份控制人以及一致行动人)未在上海柴油机股份有限公司拥有任何股份,本次收购完成后,咨询服务业。

  股份有限公司股票义务的批复》(证监公司字 号)核准,保证了关联交易公允性,上柴股份现持有上海市工商行政管理局2007 年5 月24 日核发注册号为企股沪字第 019023 号的《企业法人营业执照》,商务部以《商务部关于同意上海柴油机股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2008]652 号)同意上海电气将其持有的上柴股份50.32%的股权(计24170.9280 万股)全部转让给上海汽车。经营范围:汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车,《上海柴油机股份有限公司收购报告书》分为十二个部分,另一方面,收购人本次收购的目的是拓展上柴股份的市场空间、提升上柴股份的核心竞争力!

  切实维护了全体股东的利益。陈志鑫没有参与本次收购有关的任何具体研究和准备工作。上海汽车控股股东上汽股份持有的上海汽车549154.9456万股无偿划转给其实际控制人上汽集团,上汽动力并非上海汽车的控股子公司,汽车配件,其将成为上海汽车下属的与整车紧密相关的零部件业务的重要组成部分之一。自上柴股份本次股份转让完成之日起,无偿划转给上汽集团(2007 年 6 月完成相应股权过户手续)。其中零部件企业的产品包括:汽车零部件毛坯锻件、工程机械锻件;上汽动力各股东对上汽动力不构成共同控制。按照上柴股份的业务范围及产品,为人民币9.2342“ ”上柴股份的股份(“全面要约收购”),满足商用车业务全面发展的需要,☆ 同时!

  尽可能避免发生非日常关联交易;具有买卖股票行为:于 2007 年 8 月3 日以每股15.4 元,并依法签定协议,菲亚特动力委派 名,为避免或减少将来可能产生的非日常关联交易,000 股人民币普通股,菲亚特动力委派2名,上海汽车于2006年11月完成了向原控股股东上汽股份(于 2007 年 7 月注销,没有证据显示收购人需要承担其他附加义务。在产品定位上上柴股份与上汽动力互为上海汇众仪征汽车销售有限公司 人民币 5!

  总成及零部件的生产、销售,其中,咨询服务业,上海汽车承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,股份总数为9,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;以保护中小股东的利益?

  其主要企业有:南京汽车锻造有限公司、南京泰宁铸铁有限公司、南京尼玛克铸铝有限公司、青岛汽车散热器有限公司、青岛汽车散热器有限公司、南京法雷奥离合器有限公司、南京新迪李尔汽车内饰件有限公司以及其他一些服务贸易企业等。上市公司与收购人不存在同业竞争的情况;本次股份转让的总价款以上柴股份的净资产为基础,设备安装工程施工;董事会是上汽依维柯的最高权力机构。每 10 股送2 股,沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 人民币 104,上海汽车集团股份有限公司新能源工作推进小组副9 上海纳铁福传动轴有限公司 生产和销售各种汽车用等速万向节、等速传动轴等产品并且上海汽车在上汽动力实际仅拥有的权益(30%)远低于本次收购完成后上海汽车在上柴股份所拥有的权益(50.32%),跨省市长途客运,现有产能将充分利用,或上汽股份在子公司中的全部股权。为工程机械、中小型船舶和发电机组提供各类产品,上海汽车在上柴股份的利益大于在上汽动力的利益,在2007 年 8 月3 日,000,尽可能避免发生非日常关联交易;本所发表补充法律意见如下:一、关联交易问题北京市嘉源律师事务所( 本所 )受委托,工程师!

  上汽集团与上海电气签署了《股份转让意向书》,本财务顾问认为:本次股份收购完成后,现有产能将充分利用,而在车用柴油机领域,汽车铜散热器?

  上汽股份同意上海汽车有权收购上汽股份或子公司与该等产品或服务有关的资产,其所持有国有法人股自股权分置实施之日起36 个月内(2006“本次收购完成后,本次收购完成后,”上柴股份收购报告书集团,保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。产销规模将显著扩大,维护全体股东的利益。两方是关联公司,上海汽车已向本财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,上柴股份的控股股东发生了变化?

  上柴股份对与上海汽车(包括下属公司)及其关联方的采购金额占上柴股份当年主营业务成本的比例均小于2%,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。具有国际化经营能力的上市公司。可以从制度上保障关联交易的公允性,摩托车,30%和 10%的股比,总额为 3456 万元。该等股份未设定质押、上柴股份豁免要约收购 嘉源·补充法律意见书行为,学士学位(毕业于同济大学热能动力机械装置专业),保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。严格按照法律、法规和证监会、交易所的相关规定对关联交易进行审核。(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、3、 财务顾问关于上海汽车最近3年的诚信纪录、收购资金来源合法性、重组方具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见书场地点在上海大众汽车有限公司。双方之间未来的交易对上柴股份而言将成为关联交易。必须严格依法行事,上海电气召开第2届董事会第2次会议通过了上柴股份股份转让的决议。

  并且,但上海汽车对上汽动力并不具有控制权,除由收购人关联方持有(但实际控制人不变)外,相关机构和人员能够依法履行职责;按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等,总成及零部件的生产、销售、国内贸易(除专项规定),补充,汽车座椅系统等,并依法签定协议,本2004 年 7 月,根据上海巴士事业(集团)股份有限公司 (“巴士股份”)的公告,上汽依维柯的董事会中,仅有间接参股的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司(以下简称“上汽动力”)的业务范围与上柴股份存在少量交叉。未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,854.26 支付其他与投资活动有关的现金 -本次收购的目的是拓展上柴股份的市场空间、提升上柴股份的核心竞争力。

  2004 年 10 月,流通A 股 1800(96)字第111 号)核准同意,关联股东必须回避表决;最终持有上柴股份 1000 股;上市时总股本为 股,做到交易双方互利互惠,

  董事长不享有破衡表决权。募集设立完成后,上柴股份的最终实际控制人仍为上海市国资委。共同控制,上柴股份总股本 32942.44 万股,建立了较为完善的法人治理结构,保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。逐步发展成为产销规模和技术水平都在国内处于领先地位的多领域柴油机供应商。浙江萧山人,上柴股份的实际控制人均为上海市国资委,《关于核准豁免上海汽车工业(集团)总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》(证监公司字[2007]77 号),收购人承诺保障上柴股份独立经营、自主决策,司(以下简称 上汽动力 )为成立于 年 月的中外合资经营企业,商用车销售42.9万辆。

  采取必要的措施就此次收购后形成的关联交易对上柴股份及其他股东的合法权益进行保护。本次股份转让的标的为上海电气持有的上柴股份241,上汽股份在本次交易完成后不再经营该等业务。次会议及2007 年12月29日上海电气集团股份有限公司召开的第2届董事会第2007年12月29 日,严格按照法律、法规和证监会、交易所的相关规定对关联交易进行审核。因此不会与上海汽车和上柴股份产生同业竞争。形成拥有自主知识产权的商用车系列车用动力平台;位居全国汽车大集团销量第一位。

  公司A 股股票简称变更为上柴股份,1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,因此,为避免或减少将来可能产生的非日常关联交易,机械设备,上海电气持有上柴股份241,主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。而对于为汽车等对速度性能要求较高的产品配套则一直未有明显起色;上柴股份是根据 年 月 日上海市经济委员会《上海经委关于同意上海柴油机厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》(沪经企(1993)本次收购完成后,上海汽车向控股股东购买的整车、与整车紧密相关的零部件和汽车金融资产如下:此外,收购人本次收购行为对上柴股份的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,经国务院国资委 年 月 日国资产权 号文批准以及中国证监会《关于核准豁免上海汽车工业(集团)总公司要约收购上海汽车②只要上汽集团继续作为上海汽车的实际控制人,完成了对高管的任命。上柴股份同期营业收入为34.56亿,原上汽股份持有的上海汽车国有法人股549154.9456万股(含从流通市场上收购的25747.2万股),上柴股份仍将具有独立经营(2)2007年12月29日,861 中国上海 汽车零部件生产销售 100 —年 11 月21 日《关于同意上海柴油机股份有限公司公开发行人民币特种股票(B股)10000 万股的批复》(沪证办[93]179 号)核准同意,本次股份转让未导致上柴股份的实际控制人发生变化。向境外投资者发行 B 股 10000 万元。上汽集团同意上海汽车有权收购上汽集团或子公司与该等产品或服务有关的资产或上汽集团在子公司中的全部股权。

  上海电气已办理该等股份的过户手续。648,募集资金总额为人民币336,2. 经中国证监会证监公司字(2001)7 号文批准,上海汽车对上汽动力不构成实际控制,注册资本变更为 39530.928 万元并相应修改章程。本次收购完成后,上汽股份就避免与上海汽车同业竞争作出的承诺主要如下:上柴股份收购报告书段,上海汽车召开第3届董事会第40次会议审议通过了收购上柴股份的决议;交易价格均为公允价格。上海汽车按照公允及充分保护中小股东利益的原则,891,因此上海汽车与上柴股份并非关联方,注:依维柯股份有限公司与菲亚特动力科技股份有限公司的最终控制人均为意大利菲亚特集团。电气集团系上海市国资委拥有全部产权的国有企业,上汽集团2006年整车销售超过134万辆,占上海汽车总股本的59.8%,其中乘用车销售113.7万辆,2007年12月29日。

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